En 332, el rey macedonio Alejandro Magno conquistó Egipto y dio una nueva capital al antiguo reino a lo largo del Nilo, Alexandria. Después de su muerte (11 de junio de 323), su amigo Ptolomeo se convirtió en sátrapa de Egipto, y comenzó a comportarse de forma bastante independiente. Cuando Perdiccas, el regente de Felipe Arrideo de Alejandro llegó en 320, fue derrotado., Esto marcó el comienzo de la independencia de Egipto bajo una nueva dinastía, los Ptolomeos (o Lagidos). Tolomeo aceptó el título real en 306.

los catorce reyes de esta dinastía fueron todos llamados Ptolomeo y son contados por los historiadores modernos I A XV (Ptolomeo VII nunca reinó). Un aspecto notable de la monarquía Ptolemaica fue la prominencia de las mujeres (siete reinas llamadas Cleopatra y cuatro Berenices), que subieron al poder cuando sus hijos o hermanos eran demasiado jóvenes. Esto era casi único en la antigüedad., Otro aspecto intrigante fue la voluntad de los Ptolomeos de presentarse a los egipcios como faraones nativos (cf. las fotos de abajo, algunas de las cuales son de estilo egipcio). Esto era menos único: la dinastía seléucida que reinó las partes asiáticas del imperio de Alejandro hizo lo mismo.

a Pesar de que Ptolomeo que me había negado la regencia después de la muerte de Pérdicas, apuntó a más de Egipto., En los últimos años del siglo IV, logró apoderarse de la siria de celé, que es más o menos equivalente a la moderna Israel, Palestina, Líbano y el sur de Siria (e incluía el pequeño Estado judío alrededor de Jerusalén). La posesión de esta zona fue, sin embargo, muy disputada: varias guerras sirias se libraron para defenderla contra las reclamaciones de los seléucidas. Al principio, el poder egipcio era grande: Chipre, varias islas del Egeo, partes de Asia Menor y partes de Tracia pertenecían al Imperio ptolemaico.,

sin embargo, después de la muerte de Ptolomeo IV Filopator en 204, su hijo Ptolomeo V Epífanes era demasiado joven para gobernar, y su esposa Arsinoe fue asesinada. Durante esta crisis, el rey seléucida Antíoco III El Grande y Felipe V de Macedonia decidieron atacar el Imperio ptolemaico y dividir el botín. Cuando se firmó un tratado de paz en 195, Egipto había perdido Siria Coele y todas las posesiones de ultramar, excepto Chipre. Los años siguientes vieron varias revueltas dentro de Egipto.

en 169 y 168, el rey seléucida Antíoco IV Epífanes invadió Egipto, conquistó el Delta y sitió Alejandría., Sin embargo, los romanos intervinieron y lo obligaron a regresar. A partir de ahora, los Ptolomeos dependían cada vez más de Roma.

El primer Romana planes para conquistar Egipto se hicieron en el 140s, pero el ya famoso y rico reino era demasiado alto, un premio para un hombre para ganar: cada senador Romano quería ser el hombre que conquistó Egipto, y, por tanto, todos los senadores conjuntamente impidió cualquier magistrado Romano que quería ir a Alejandría de hacerlo., Egipto quedó solo hasta el año 47, cuando llegó Julio César, que había derrotado a todos los demás senadores. Hizo reina a Cleopatra VII (junto con su hermano de doce años Ptolomeo XIV) y exigió dinero. Diecisiete años más tarde, el hijo adoptivo de César, Octavio, llevó a Cleopatra al suicidio, asesinó a su hijo Ptolomeo XV Cesarión y se anexionó el país.