Nel 332, il re macedone Alessandro magno conquistò l’Egitto e ha dato una nuova capitale dell’antico regno lungo il Nilo, Alessandria. Dopo la sua morte (11 giugno 323), il suo amico Tolomeo divenne satrapo d’Egitto e iniziò a comportarsi in modo piuttosto indipendente. Quando Perdicca, il reggente di Alessandro Filippo Arrideo arrivò nel 320, fu sconfitto., Questo segnò l’inizio dell’indipendenza dell’Egitto sotto una nuova dinastia, i Tolomei (o Lagidi). Tolomeo accettò il titolo reale nel 306.

I quattordici re di questa dinastia furono tutti chiamati Tolomeo e sono numerati dagli storici moderni I a XV (Tolomeo VII non regnò mai). Un aspetto notevole della monarchia tolemaica era la preminenza delle donne (sette regine di nome Cleopatra e quattro Berenice), che salirono al potere quando i loro figli o fratelli erano troppo giovani. Questo era quasi unico nell’antichità., Un altro aspetto intrigante era la volontà dei Tolomei di presentarsi agli Egiziani come faraoni nativi (cfr. le immagini qui sotto, alcune delle quali sono in stile egiziano). Questo era meno unico: la dinastia seleucide che regnava le parti asiatiche dell’impero di Alessandro ha fatto lo stesso.

Anche se Tolomeo I aveva rifiutato la reggenza dopo la morte di Perdiccas, egli mirava a più di Solo l’Egitto., Negli ultimi anni del IV secolo, riuscì a conquistare la Siria di Coele, che è più o meno equivalente alla moderna Israele, Palestina, Libano e Siria meridionale (e comprendeva il piccolo stato ebraico intorno a Gerusalemme). Il possesso di questa zona fu però fortemente contestato: furono combattute diverse guerre siriane per difenderla dalle pretese dei Seleucidi. All’inizio, il potere egiziano era grande: Cipro, diverse isole dell’Egeo, parti dell’Asia Minore e parti della Tracia appartenevano all’impero tolemaico.,

Tuttavia, dopo la morte di Tolomeo IV Filopatore nel 204, suo figlio Tolomeo V Epifane era troppo giovane per governare e sua moglie Arsinoe fu assassinata. Durante questa crisi, il re seleucide Antioco III il Grande e Filippo V di Macedonia decisero di attaccare l’impero tolemaico e dividere il bottino. Quando fu firmato un trattato di pace nel 195, l’Egitto aveva perso Coele Siria e tutti i possedimenti d’oltremare, ad eccezione di Cipro. Gli anni successivi videro diverse rivolte all’interno dell’Egitto.

Nel 169 e 168, il re seleucide Antioco IV Epifane invase l’Egitto, conquistò il Delta e assediò Alessandria., Tuttavia, i Romani intervennero e lo costrinsero a tornare. D’ora in poi, i Tolomei erano sempre più dipendenti da Roma.

La prima Romana di piani di conquista dell’Egitto sono state fatte in 140s, ma ricco regno era troppo alto, un premio per un uomo per vincere: ogni senatore Romano ha voluto essere l’uomo che conquistò l’Egitto, e, di conseguenza, tutti i senatori congiuntamente impedito qualsiasi magistrato Romano che ha voluto andare a Alessandria da fare così., L’Egitto fu lasciato a se stesso fino al 47, quando Giulio Cesare – che aveva sconfitto tutti gli altri senatori – arrivò. Fece regina Cleopatra VII (insieme al fratello dodicenne Tolomeo XIV) e chiese denaro. Diciassette anni dopo, il figlio adottivo di Cesare Ottaviano spinse Cleopatra al suicidio, uccise suo figlio Tolomeo XV Cesarione e annesse il paese.