În 332, regele macedonean Alexandru cel Mare a cucerit Egiptul și a dat o noua capitala vechiului regat, de-a lungul Nilului, Alexandria. După moartea Sa (11 iunie 323), prietenul său Ptolemeu a devenit satrap al Egiptului și a început să se comporte mai degrabă independent. Când Perdiccas, regentul lui Filip Arridaeus al lui Alexandru a sosit în 320, el a fost învins., Aceasta a marcat începutul independenței Egiptului sub o nouă dinastie, Ptolemii (sau Lagidele). Ptolemeu a acceptat titlul regal în 306.cei paisprezece regi ai acestei dinastii au fost toți numiți Ptolemeu și sunt numerotați de istoricii moderni de la I la XV (Ptolemeu VII nu a domnit niciodată). Un aspect remarcabil al monarhiei Ptolemeice a fost proeminența femeilor (șapte regine numite Cleopatra și patru Berenici), care s-au ridicat la putere când fiii sau frații lor erau prea tineri. Acest lucru a fost aproape unic în antichitate., Un alt aspect interesant a fost dorința Ptolemiilor de a se prezenta Egiptenilor ca faraoni nativi (cf. imaginile de mai jos, dintre care unele sunt în stil egiptean). Acest lucru a fost mai puțin unic: dinastia Seleucidă care a domnit părțile asiatice ale Imperiului lui Alexandru a făcut același lucru.

Deși Ptolemeu am refuzat domnia după moartea lui Perdiccas, el vizează mai mult decât Egipt singur., În ultimii ani ai secolului al iv-lea, el a reușit să profite de Coele Siria, care este mai mult sau mai puțin echivalent modern Israel, Palestina, Liban și Siria de sud (și a inclus micul stat Evreu din Ierusalim). Posesia acestei zone a fost însă contestată: mai multe războaie siriene au fost luptate pentru ao apăra împotriva pretențiilor Seleucizilor. La început, puterea egipteană a fost mare: Cipru, mai multe insule din Marea Egee, părți din Asia Mică și părți din Tracia aparțineau Imperiului Ptolemaic.,cu toate acestea, după moartea lui Ptolemeu al IV-lea Filopator în 204, fiul său Ptolemeu al V-lea Epiphanes era prea tânăr pentru a domni, iar soția sa Arsinoe a fost ucisă. În timpul acestei crize, Regele Seleucid Antioh al III-lea cel Mare și Filip al V-lea al Macedoniei au decis să atace Imperiul Ptolemaic și să împartă prada. Când a fost semnat un tratat de pace în 195, Egiptul a pierdut Coele Siria și toate posesiunile de dincolo de ocean, cu excepția Ciprului. Următorii ani au văzut mai multe revolte în interiorul Egiptului.în 169 și 168, Regele Seleucid Antioh al IV-lea Epifanes a invadat Egiptul, a cucerit Delta și a asediat Alexandria., Cu toate acestea, romanii au intervenit și l-au forțat să se întoarcă. De acum înainte, Ptolemii erau din ce în ce mai dependenți de Roma.

primul Roman planuri de a cuceri Egiptul au fost făcute în 140s, dar faimoasa bogat britanie a fost prea mare un premiu pentru un singur om să câștige: fiecare senator Roman a vrut să fie omul care a cucerit Egiptul, și, prin urmare, toate senatori în comun a împiedicat orice magistrat Roman care a vrut să meargă la Alexandria la a face acest lucru., Egiptul a fost lăsat la propriu până în 47, când Iulius Cezar – care a învins toți ceilalți senatori – a sosit. El a făcut regina Cleopatra VII (împreună cu fratele ei de doisprezece ani, Ptolemeu XIV) și a cerut bani. Șaptesprezece ani mai târziu, fiul adoptiv al lui Cezar Octavian la condus pe Cleopatra în sinucidere, la ucis pe fiul ei Ptolemeu al XV-lea Caesarion și a anexat țara.